Dernier examen: 13 Juillet. 2022
1. CONTRAT. Le Bon de Commande (« BC ») et ces termes et conditions (collectivement le « Contrat »), constituent l'accord complet et exclusif entre l'entité Herbalife identifiée dans le BC (« Herbalife ») et le vendeur identifié dans le BC (« Vendeur ») si, et seulement si, il n'y a pas d'accord écrit formel, signé par les deux parties régissant cet achat. Toute modification ou dérogation aux termes et conditions de ce BC doit être soumise par écrit, pour être acceptée et signée par les deux parties. Les modifications, spécifications, dessins, instructions, pièces jointes ou expositions ne feront partie du présent Contrat que si elles sont autorisées par Herbalife et le Vendeur par écrit. La signature du vendeur, l'acceptation ou la reconnaissance électronique du BC ou le début de l'exécution constitue son acceptation du contrat. Le BC ne constitue pas une offre contraignante au sens de la section 2205 du California Commercial Code, et peut être révoqué à tout moment avant l'acceptation. En cas d'incohérence entre ces termes et conditions et toute condition supplémentaire, ces termes et conditions prévaudront, sauf accord contraire expresse d'Herbalife. Nonobstant toute disposition contraire, Herbalife a le droit d'annuler ce BC et de recevoir un remboursement complet de tous les paiements dans les quinze (15) jours suivant l'émission.
2. PRIX. Le prix à payer ci-dessous pour tous les biens corporels achetés (« Produits ») et les services à fournir (« Services », ainsi que les Produits, « Main-d'œuvre ») est indiqué sur le BC. Sauf indication contraire dans le BC, le prix des travaux comprend toutes les taxes et autres frais tels que les frais d'expédition et de livraison, les droits, les douanes, les tarifs, les taxes et suppléments imposés par le gouvernement, qui seront détaillés sur toutes les factures. Le Vendeur fera de son mieux pour minimiser légalement les taxes Herbalife résultant de l'exécution du présent Contrat. Herbalife peut déduire tout montant dû par le Vendeur de tout montant dû par Herbalife au Vendeur ou à l'un de ses affiliés.
3. LIVRAISON ET TITRE. Le respect des délais est essentiel dans l'exécution par le vendeur de ses obligations en vertu des présentes. Le vendeur informera immédiatement Herbalife si les délais sont ou sont susceptibles d'être retardée. La réception ou l'acceptation par Herbalife de l'avis de retard du vendeur ne constituera pas une renonciation par Herbalife à l'une des obligations du vendeur. Si la livraison du Vendeur est en retard, Herbalife peut traiter le présent Contrat comme répudié par le Vendeur, auquel cas il peut annuler toute livraison en attente, sans préjudice de ses droits à des dommages-intérêts ou de tout autre recours prévu par la loi et peut récupérer des dommages-intérêts en vertu de la disposition de renvoi ci-dessous.
4. INSPECTION ET AUDIT. Herbalife ou ses agents désignés auront le droit, de temps à autre, avec un préavis raisonnable et pendant les heures ouvrables, d'inspecter, de vérifier et / ou de procéder à un examen général d'assurance de la qualité des opérations, des installations, des arrangements de fabrication, des zones de stockage des stocks, des registres, documents, données et tous autres lieux et matériaux relatifs à l'exécution des obligations du vendeur en vertu des présentes.
5. REJET. Herbalife peut rejeter tout ou partie des travaux qui ne répondent pas aux spécifications applicables, sont en retard ou ne répondent pas aux specifications Herbalife. Herbalife peut (i) retourner le Travail rejeté au Vendeur pour un remboursement; (ii) exiger du vendeur qu'il remplace le travail rejeté; ou (iii) Herbalife peut accepter le travail à condition que le vendeur fournisse un remboursement d'un montant que Herbalife détermine raisonnablement pour représenter la valeur diminuée du travail non conforme ou de qualité inférieure. Tous les coûts résultant du rejet par Herbalife du travail, y compris, mais sans s'y limiter, les amendes, les pénalités, les intérêts, le stockage, l'expédition, les frais de transport, les frais d'inspection de la qualité, la perte de produit résultant du fait que le vendeur ou ses sous-traitants ont émis des documents d'expédition incorrects, à défaut de l'émission de tous les documents d'expédition nécessaires, le chargement d'un produit incorrect ou d'un produit mal marqué sera à la charge du vendeur. Le paiement par Herbalife au vendeur pour le travail avant le rejet par Herbalife en temps opportun de ce travail ne sera pas considéré comme une acceptation par Herbalife.
6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES. Le Vendeur déclare et garantit par les présentes à Herbalife que: (i) il a la pleine autorité pour conclure le Contrat et exécuter ses obligations en vertu des présentes; (ii) il se conformera à toutes les lois, réglementations, règles et ordonnances de toutes les juridictions applicables ou affectant ses obligations en vertu des présentes (« Lois »); (iii) les Produits seront fabriqués, emballés, étiquetés, fournis et livrés (a) d'une manière professionnelle, propre, sûre et hygiénique, avec tout le soin et la compétence raisonnables; (b) conformément aux spécifications Herbalife, à toutes les lois applicables et aux SOP du vendeur, qui répondront aux normes de l'industrie applicables (y compris les normes GMP le cas échéant); et (c) exempts de défaut, de contamination, de falsification ou de mauvaise marque; (iv) les Produits seront commercialisables par Herbalife et adaptés à l'usage prévu par Herbalife; (v) le Travail, et son utilisation par Herbalife, n'enfreint pas et ne violera pas les droits de propriété intellectuelle, le droit de publicité ou de confidentialité de tout tiers, ou tout autre droit de propriété; et (vi) le Vendeur respectera le Code de conduite des fournisseurs Herbalife.
7. ASSURANCE.
A. Si le vendeur fournit à Herbalife des ingrédients, des composants d'emballage ou est un fabricant sous contrat fournissant un produit ingérable ou topique, cette section 7.A s'applique. Le vendeur doit maintenir, en vigueur et de plein effet, à ses seuls frais et frais, une assurance auprès d'assureurs jugés financièrement solides et établis du type et de la quantité (et avec une telle rétention des risques) généralement maintenus par les entreprises de réputation établie dans la gamme de produits nutritionnels, une telle assurance comprenant, mais sans s'y limiter, une assurance de responsabilité du fait des produits d'un montant d'au moins cinq millions de dollars américains (5 000 000 $ US) par évènement; à condition, cependant, que le Vendeur puisse s'auto-assurer en ce qui concerne ses obligations en vertu des présentes jusqu'à un million de dollars américains (1 000 000,00 $ US).
B. Si le vendeur fournit à Herbalife d'autres biens ou services, la présente section 7.B s'applique. Le vendeur doit maintenir, en vigueur (i) une assurance responsabilité civile générale d'au moins cinq millions de dollars américains (5 000 000 $ US) par évènement; (ii) une assurance responsabilité civile automobile d'un montant d'au moins cinq millions de dollars américains (États-Unis). 5 000 000 $) par évènement; (iii) une assurance contre les accidents du travail d'un montant d'au moins un million de dollars américains (1 000 000 $ US) par évènement; et (iv) une assurance erreurs et omissions ou une assurance responsabilité civile professionnelle d'un montant d'au moins deux millions de dollars américains (2 000 000 USD) par évènement.
C. Le vendeur maintiendra toutes les polices d'assurance avec les sociétés qui maintiennent A.M. Meilleures notes de A-VII ou plus. Le vendeur doit fournir à Herbalife un préavis écrit d'au moins trente (30) jours si le vendeur (i) réduit les types de couverture fournis en vertu d'une police; (ii) réduit le montant de la couverture en vertu d'une police; (iii) met fin à une police; ou (iv) change le nom de l'entité assurée sur une police et autres changements similaires(i-iv) doivent être approuvés, par écrit, par Herbalife. Avant la pleine exécution ou pendant la négociation du présent Contrat, le Vendeur fournira à Herbalife une copie de toute documentation relative à cette assurance, y compris un Certificat d'Assurance (« COI ») montrant Herbalife désigné comme bénéficiaire assuré supplémentaire, Herbalife étant en mesure de réclamer en tant que bénéficiaire principal et sans compensation ni déduction d'aucune sorte de toute assurance obtenue par Herbalife. Une fois le présent Contrat entièrement exécuté et effectif, le Vendeur fournira à Herbalife un COI sur une base annuelle pendant toute la durée et à tout moment à la demande d'Herbalife. La souscription d'une telle assurance ou la fourniture de tels certificats ne remplacera ni ne satisfera à aucune des autres obligations du Vendeur énumérées dans cette section ou dans toute autre partie du présent Contrat.
8. INFORMATIONS DE RETRAIT D'OPÉRATION. Le cas échéant, le vendeur fournira à Herbalife ou à son agent désigné toutes les données d'entrée aux douanes américaines, qui, selon Herbalife, sont nécessaires pour qu'Herbalife puisse bénéficier de la ristourne de droits (« droits de ristourne de droits »). Un accord de non-divulgation sous une forme acceptable pour Herbalife sera signé par l'agent désigné pour protéger le Vendeur de toute information exclusive partagée au cours de cet échange d'informations de retrocession des droits de douane. Ces données comprennent des informations et des reçus pour les droits payés, directement ou indirectement, sur tous les articles, qui sont soit importés, soit contiennent des pièces ou des composants importés. Ces données seront fournies à Herbalife dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque trimestre civil et seront accompagnées d'un certificat de livraison de marchandises importées ou d'un certificat de fabrication et de livraison de marchandises importées (formulaire douanier 331) tel que promulgué conformément avec US 19 CFR 191.
9. ANTI-CORRUPTION. Le Vendeur ne paiera (directement ou indirectement), n'offrira, ne donnera ou ne promettra de payer ou d'autoriser le paiement de toute somme d'argent ou autre chose de valeur à un dirigeant ou employé d'une institution gouvernementale ou d'une organisation internationale publique ou représentant de l’autorité publique; candidat d’un parti politique ou fonctionnaire d’état; tout candidat à une fonction politique; tout sous-traitant ou fournisseur, l'un des partenaires d'Herbalife, ou toute autre personne dans le but d'influencer des actions ou décisions officielles ou d'obtenir un avantage indu afin d'obtenir ou de maintenir des affaires, ou de s'engager dans des actes ou des transactions autrement en violation de tout anti - les lois sur la corruption, y compris la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption dans les transactions commerciales internationales (telle que modifiée de temps à autre), et les lois locales comparables ou connexes. Le vendeur doit tenir une comptabilité et registres raisonnablement complets et exacts et concevoir et maintenir des systèmes raisonnablement suffisants de contrôles comptables internes suffisants pour se conformer à toutes les lois anti-corruption applicables.
10. INDEMNISATION. Le vendeur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité Herbalife, ses distributeurs et clients, ses filiales, ses sociétés affiliées et ses sociétés de contrôle, ainsi que tous leurs administrateurs, dirigeants, agents et employés respectifs, libres de toute responsabilité, actions, réclamations, réclamations, privilèges, poursuites judiciaires, les pertes, coûts, dommages, jugements et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (collectivement, les « pertes ») résultant: (a) de blessures corporelles, y compris leur décès, ou de dommages matériels résultant de la fourniture, de l'utilisation ou du fonctionnement des produits ou l'oeuvre; (b) violation de toutes déclarations, garanties, engagements et accords du vendeur et des termes et conditions des présentes; (c) violation d'un brevet, d'une marque, d'un droit d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle; ou (d) la négligence ou la faute intentionnelle du vendeur. Le Vendeur sera responsable de la défense de toutes ces actions, réclamations, demandes et poursuites, et paiera tous les frais et charges en résultant, éetant convenu qu'Herbalife puisse, à son gré, participer au jugement, à l’ordonnance ou au décret à la charge du Vendeur. Le Vendeur tiendra Herbalife pleinement informé des développements importants dans toutes les actions, réclamations, demandes et poursuites défendues par le Vendeur ci-dessous, y compris les rapports trimestriels écrits.
11. PROPRIÉTÉ DE L'ŒUVRE. Sauf convention écrite contraire, Herbalife est le propriétaire unique et exclusif de tout le travail et le vendeur cède et transfère irrévocablement à Herbalife tous ses droits, titres et intérêts mondiaux sur le travail, y compris tous les droits de propriété intellectuelle associés. Cela comprend, mais sans s'y limiter, tous les logiciels, programmes, conceptions, plans ou autres informations nécessaires pour modifier, ajouter ou reproduire l'une des œuvres et tous les négatifs, impressions, électros, coloriages, croquis, notes, documents de travail, brouillons ou autres élements similaires. Si le travail doit être effectué conformément aux conceptions, dessins ou plans fournis par Herbalife, le vendeur le retournera à Herbalife une fois le présent BC terminé ou annulé et le vendeur traitera ces éléments comme des informations confidentielles. Herbalife est propriétaire, se réserve et conserve tous les droits sur ses marques déposées, marques de service, noms commerciaux et logos. Le vendeur ne peut pas utiliser le nom « Herbalife » (seul ou en conjonction avec ou dans le cadre de tout autre mot ou nom) ou des caractères fantaisie, des dessins ou d'autres propriétés d'Herbalife, sa société mère, ses filiales ou ses sociétés affiliées, pour exprimer ou impliquer toute approbation par Herbalife, sauf accord contraire par écrit.
12. CESSION ET DÉLÉGATION. Le Vendeur ne peut céder ou déléguer ses obligations en vertu du présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable d'Herbalife. Herbalife peut annuler toute tentative de cession ou de délégation entreprise sans le consentement écrit préalable d'Herbalife et le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera Herbalife de toute perte qui y est associée.
13. INSOLVABILITÉ. Herbalife peut annuler ce Contrat si le Vendeur dépose une requête volontaire en vertu de la loi fédérale ou de l'État sur la faillite, ou est déclaré en faillite, ou si le Vendeur devient insolvable ou commet un acte de faillite.
14. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Le Vendeur reconnaît et accepte que « Informations confidentielles » désigne toute information ou tout matériel qui n'est pas public, écrit, oral ou sous toute autre forme, reçu ou obtenu à tout moment, que ce soit avant, à la date des présentes ou après la date des présentes. , qui est décrit comme (ou fourni dans des circonstances indiquant qu'il est) confidentiel ou exclusif. Les informations confidentielles comprennent, mais sans s'y limiter, le savoir-faire, les prix des produits, les études et plans marketing, les organigrammes, la documentation technique, les spécifications de conception, les modèles et les informations de conception, les spécifications et les méthodes de développement, de fabrication, d'emballage, de fourniture, commercialisation, distribution et vente de produits, en plus des termes et conditions de cet accord. Le vendeur s'engage à maintenir la confidentialité et à ne divulguer aucune information confidentielle Herbalife à quiconque sans le consentement écrit préalable, clair et exprès d'un représentant dûment autorisé d'Herbalife. Dans le cas où le vendeur est invité à divulguer une partie des informations confidentielles d'Herbalife dans le cadre d'une procédure judiciaire ou de l'exécution matérielle de son obligation en vertu du contrat, le vendeur doit immédiatement informer Herbalife par écrit et fournir à Herbalife une coopération et une assistance raisonnables pour ordonnance de protection et / ou prendre toute autre mesure pour maintenir la confidentialité des informations confidentielles. En cas de résiliation, d'expiration ou de non-renouvellement du présent Contrat, le Vendeur cessera immédiatement et s'abstiendra d'utiliser et de certifier le retour et / ou le retour de toutes les Informations confidentielles Herbalife.
15. RELATION DES PARTIES. Aucune relation d'emploi, de coentreprise, de partenariat ou d'agence n'est créée ou destinée à être créée par l'Accord.
16. LOI APPLICABLE. Le Contrat sera interprété conformément et régi par les lois de l'État de Californie, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. Le vendeur consent irrévocablement à la compétence personnelle des tribunaux d'État et fédéraux dans et pour le comté de Los Angeles, Californie, et renonce irrévocablement à toute réclamation selon laquelle toute procédure devant ces tribunaux a été engagée dans un forum impraticable. Les parties renoncent spécifiquement à l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
17. DIVISIBILITÉ. Si un tribunal compétent détermine qu'une disposition du BC est illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du BC ne seront pas affectées.
18. AVIS. Tout avis à donner en vertu du contrat sera par écrit et adressé à la partie à l'adresse indiquée au début du contrat. Les avis seront réputés avoir été donnés et effectifs (i) s'ils sont livrés personnellement, lors de la livraison; (ii) s'il est envoyé par service de nuit avec des capacités de suivi, à la réception; (iii) s'il est envoyé par télécopieur ou par courrier électronique, au moment où la partie qui a envoyé l'avis reçoit un accusé de réception par la méthode de transmission; ou (iv) s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé, dans les cinq jours suivant l'envoi.
19. SURVIE. Toutes les obligations ou devoirs qui, de par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les Sections 6, 7, 10, 14, 16 et 20 survivront à l'expiration ou à la résiliation du Contrat.
20. FRAIS D'AVOCAT. Si l'une des parties entreprend une action en justice ou une procédure pour appliquer ou interpréter une condition ou une disposition du présent accord, la partie gagnante recouvrera ses frais raisonnables et ses honoraires d'avocat.16. LOI APPLICABLE. Le Contrat sera interprété conformément et régi par les lois de l'État de Californie, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois. Le vendeur consent irrévocablement à la compétence personnelle des tribunaux d'État et fédéraux dans et pour le comté de Los Angeles, Californie, et renonce irrévocablement à toute réclamation selon laquelle toute procédure devant ces tribunaux a été engagée dans un forum impraticable. Les parties renoncent spécifiquement à l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
17. DIVISIBILITÉ. Si un tribunal compétent détermine qu'une disposition du bon de commande est illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du bon de commande ne seront pas affectées.
18. AVIS. Tout avis à donner en vertu du contrat sera par écrit et adressé à la partie à l'adresse indiquée au début du contrat. Les avis seront réputés avoir été donnés et effectifs (i) s'ils sont livrés personnellement, lors de la livraison; (ii) s'il est envoyé par service de nuit avec des capacités de suivi, à la réception; (iii) s'il est envoyé par télécopieur ou par courrier électronique, au moment où la partie qui a envoyé l'avis reçoit un accusé de réception par la méthode de transmission; ou (iv) s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé, dans les cinq jours suivant l'envoi.
19. SURVIE. Toutes les obligations ou devoirs qui, de par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation du Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les Sections 6, 7, 10, 14, 16 et 20 survivront à l'expiration ou à la résiliation du Contrat.
20. FRAIS D'AVOCAT. Si l'une des parties entreprend une action en justice ou une procédure pour appliquer ou interpréter une condition ou une disposition du présent accord, la partie gagnante recouvrera ses frais raisonnables et ses honoraires d'avocat.
